记者|张乔遇
苏州浩辰软件有限公司软件有限公司(以下简称浩辰软件，代码:832097)近日冲刺科创板进入一轮询问阶段。
在新三板挂牌在此期间，由于浩辰软件2014年年报披露过程中未披露附注财务报表，2015年8月11日，全国股份转让公司对公司及董事会秘书余怀谷采取了自律监管措施。
公司主要从事设计工业软件CAD相关软件的研发和推广销售业务。2018年至2021年上半年(报告期)，浩辰软件收入分别为1.14亿元.53亿元、1.86亿元和1.10亿元；扣除后归母的净利润分别为3966.52万元和4626.49万元、4626.51万元和3197.43万元。
设立离职员工11家公司推广
报告期内，浩辰软件广服务商的推广服务费分别为122.57万元和1049元.33万元、356.16万元和0元。浩辰软件从部分离职员工设立的11家推广服务商购买销售推广服务，
广州、成都广州、成都，苏州浩辰软件及周边地区；并且只为浩辰软件提供销售推广服务。天眼查显示，上述10家推广服务商成立于2018年和2019年，并于2020年和2021年陆续注销，部分推广服务商员工重新入职。
对此，上交所要求浩辰软件说明：员工离职至销售分公司成立前，公司本身公司是否具备在相应地区开展销售服务的人员和能力；采购11家促销服务提供商的原因和合理性，不采购其他促销服务提供商；促销服务提供商仅为公司提供服务的原因和合理性，2020年和2021年集中注销的合理性。
据了解，浩辰软件在广州、成都均有销售分公司，但成立时间均为2020年5月。
根据询价函的回复，广州、成都销售人员离开销售分公司成立前，广州、成都及其周边地区（包括广东、广西、海南、云南、福建、四川、重庆等省）的销售活动主要是委托推广服务提供商提供销售推广服务。
短期内，浩辰软件本身还没有在这些地区建立专门的销售团队，大客户部等地区的销售团队在向公司报告后会在当地获得少量的客户订单。
短期内，浩辰软件本浩辰身还没有在这些地区建立专门的销售团队，大客户部等地区的销售团队在向公司报告后会在当地获得少量的客户订单。
此外，浩辰软件表示，公司渠道部还将与当地经销商合作开展当地销售推广活动。
2019年，浩辰软件在广州、成都及其周边地区实现销售收入2471.65万元，其中推广服务商贡献2075.12万元，大客户部等公司自身直销团队贡献252.59万元，经销商渠道贡献143.94万元。根据招股说明书和第一轮询价函的内容，浩辰软件将员工集中在两年内离职的原因归因于个人原因，如独立创业意向，将两年内推广服务商仅为浩辰软件提供服务的原因归类为创业初期产品的知识储备和销售经验浩辰CAD
软件产品；将2020年和2021年11家公司集体注销的原因归类为疫情，显然不合理。
值得注意的是，在推广服务提供商向公司推荐的客户中，仍然存在与公司原客户重叠的情况。
值得注意的是，在推广服务提供商向公司推荐的客户中，仍然存在与公司原客户重叠的情况。
公司解释说：发行人离职前，推广服务提供商的主要销售人员主要在广州、成都、苏州及其周边地区销售公司的软件产品，在当地有良好的销售渠道和客户群体。上述人员离开发行人并加入推广服务提供商后，需要再次与老客户联系
采购公司在软件产品中，通常会直接联系上述销售人员，由上述销售人员配合公司与老客户服务提供商
筹资合理性存疑
报告期末，浩辰软件总资产2.42亿元，货币资金1.46亿元。本轮上市，浩辰软件拟上市募集资金
7.47亿元 ，跨终端2.29亿元CAD云平台研发项目；1.99亿元用于2D CAD平台软件研发升级项目1.66亿元用于3D BIM全球营销和服务网络建设项目还有1.53亿元。
在前三个筹资项目的概算中，用于研发或研究费用预算总计超过4.6亿元，实施周期为三年。招股说明书显示，2018-2020年浩辰软件研发投资分别为1674.57万元，2475万元.共计7194.19万元，筹资项目研发预算为2018年至2020年总值的6倍。
推广除此之外，浩辰CAD升级云平台业务云服务系统项目建设内容与在研项目一致或相似。公司表示，这种情况主要是公司筹集资金投资项目的宏观研究方向，如浩辰CAD看图王体验与兼容优化，浩辰CAD看图王图形功能升级等，具体研发的实施过程需要分步、分情况进行。
此外，值得注意的是，公司三大平台研发项目的建设投资比例均在88%以上，而各募集项目的投资
投资预算
包括建设工程费、建设期租赁费、
设备购置费
等。上海证券交易所要求浩辰软件结合固定资产构成、软件业务性质和业务发展需要，说明筹集资金购买设备和建筑工程的原因和合理性。公司表示，总的来说，上图中公司筹集的资金用于购买设备和建筑工程的金额较小，占比较低。但不包括建设期租赁费的相关内容。报告期末，公司固定资产账面价值约90%的中型住宅建筑。接口新闻记者查阅同行业可比公司，发现2020年年报，金山办公
、盈建科均的固定资产中没有房屋和建筑，而是中望软件
广联达
、致远互联三栋房子和建筑
期末余额固定资产期末余额分别占75.36%、76.48%、45.62%，远低于公司90%。
上市前存在知识产权纠纷
2015年至2021年，ITC该软件违反了会员协议、规则和侵权行为，可分为波特兰仲裁案、俄勒冈州第一诉讼和弗吉尼亚诉讼。
在波特兰仲裁案件中，ITC认为浩辰软件：开发了一个与之竞争的软件平台，其中可以使用ITC专有软件；未支付到期会费；寻求让步ITC会员离开组织，不进行商业合作；不应该ITC安排代码审查。所有上述行为均违反ITC会员协议和规则。2015年5月18日，ITC向浩辰软件发函，终止其会员身份，并要求代码审查。
俄勒冈诉中的第一项，ITC俄勒冈联邦法院要求确认波特兰仲裁案件的结果，即要求浩辰软件CAD接受软件平台ITC审查；向ITC在波特兰仲裁案件中，美国波特兰仲裁处决定支付25.45万美元和利息ITC共计19392.14美元的律师费、14美元。
在弗吉尼亚诉讼中，ITC向
弗吉尼亚东部联邦法院
提交动议，要求法院发布执行令，允许其根据俄勒冈州第一起诉讼的裁决，以浩辰软件的名义处置两个域名。
2021年4月，浩辰软件与ITC签署了《保密和解协议》ITC承诺不会因任何实际或涉嫌侵犯或不当而使用ITC起诉浩辰、其关联方或其他免责浩辰主体的知识产权行为。
同时，ITC浩辰不会被指控在和解产品中使用ITC知识产权行为，在任何相关主张、要求、诉讼、行动或程序中，向浩辰、其关联方或其他免责浩辰主体主张ITC知识产权。不起诉承诺只适用于ITC2015年5月18日前提供给浩辰的ITC知识产权。此外，在报告期内，浩辰软件还利用个人账户收付款，员工变相收取个人绩效佣金，第三方支付，关联方资金拆借等财务内控不规范事项。
