先生学富五车，吹拉弹唱样样精通，更兼有口技绝活，模仿声音惟妙惟肖。
正当说书先生讲到精彩之处时，逃跑中受伤的二柱闯了进来，鬼子紧随其后。
慌乱中，说书先生、老幺和顺子三人救下二柱，并凭借完美的配合、过人的勇气和超乎想象的运气，联手击杀了两名鬼子。
好不容易获得了安全，二柱却伤重没法再继续任务，他把东西交给说书先生告诉他去车站找八路军，接头暗号是“山清水秀”。
三人把二柱安顿好，说书先生去车站接头，老幺和顺子也随后前往，混乱中他们丢下了他们的弹棉花弓。
负责追击的日本小队长佐佐木缴获了这个弓，出身小学音乐教员的他对于收集乐器非常狂热，当他看到这个东西，误以为是某种乐器，下令将其带走。
在车站，老幺和顺子与说书先生汇合，不想说书先生却被秦贵缠上。
因为他在车站随口念出一句古诗“山重水复疑无路，柳暗花明又一村”，被秦贵听到，秦贵喜出望外，赶紧上去接头。
但是说书先生知道的暗号是“山清水秀”，便认为秦贵不是他要找的人。
四人拉扯中，佐佐木率军追来，几人赶忙逃跑，过程中甚至悟出了“摔抢射击法”。
这个过程中，顺子不慎与其他人走散，其余三人被佐佐木堵在一个村里，但他们想办法抢来三件鬼子军服，靠着秦贵的日语能力脱逃，并与带着一群农民前来营救他们的顺子汇合。
安全后，秦贵用枪强行抢走了布包，并把三人带到一个庙里想把他们关起来自己脱身，没想到佐佐木的部队正好在庙里休息，秦贵情急智生化装成鬼子。
顺子只身逃走，其余三人被带进庙里。
佐佐木盘问他们的身份，老幺却意外发现自己的弹棉花弓在这里，佐佐木见其认得这个东西，兴奋的以为他们是音乐家，命令他们演奏。
一句“全体欣赏音乐！”，鬼子兵跪坐在地，等待一场live音乐秀。
为了活命，老幺、说书先生和秦贵临场编了一首《弹棉花歌》，在说书先生的金牌辅助之下，竟然格外好听、大受鬼子欢迎。
佐佐木喜出望外，命令所有人学唱这首歌，秦贵推辞说他唱的太好听，会引来姑娘，佐佐木生气的命令他唱，并说引不来姑娘就杀了他。
说错了话的秦贵只好唱，没想到他的妻子阿英突然出现在他面前，她离开家找秦贵正好路过这里，便偷偷将油布包塞给了阿